阴险的薛红狼(王九胜 饰)派人去找飞天豹，结果把飞天豹打死了，因而薛红狼便迁怒于手下，把那个打死飞天豹的手下枪毙了。这是薛天狼做给大金牙(李东益 饰)看的，故意而为，让大金牙丢掉他与黄一飞(蒲巴甲 饰)的兄弟情分，别瞒着他薛红狼暗地里向着黄一飞。
那黄一飞哪会看着马小姐被周密看管着并将被团长审讯呢？自作主意，悄悄地放走了马小姐。马小姐赶忙去找马镇长(戴明 饰)，替她想法子打消周团长对她身份的怀疑。马镇长就向周正阳(邵桐 饰)解释说土匪跟踪马木兰是见色起意，这马木兰与土匪绝对毫无瓜葛，周正阳也暂时打消了心中对马小姐的怀疑。
女军医江小欧(刘凯菲 饰)(刘凯菲 饰)醉心于周正阳团长已久，原来，周正阳还是江小欧的救命恩人，但，无奈的是周正阳一心一意放在剿匪工作上，无视或者没有在意到江小欧的这份情。突然下级传来敕令，现有一小股土匪流窜到这一带扰民为恶，命周正阳的独立团出兵。第一次执行剿匪使命，周正阳把指挥权大胆地交给了黄一飞，黄一飞果然没有让团里失望，一举击败土匪，还活捉了二十多名。可是，让人不睬解的是，黄一飞竟然后来又把二十多名土匪俘虏给放了。被黄一飞释放的土匪都是满天星(刘波 饰)的手下，归去把情况如数家珍地向满天星回报后，有师爷建议满天星不要替薛红狼背杀害白胡子(倪学增 饰)和马达山(王佳宁 饰)的黑锅，要把薛红狼才是真实的凶手的真相散播进来。可是，老奸巨猾的满天星如今知道了黄一飞不但没有死，还成了土匪队伍的强敌，或者就是克星，便没有采纳师爷的建议，贰心中已有一个巨大的鬼域伎俩在酝酿。
章世光(孙大川 饰)一向以来都在想行使土匪北霸天(巴赫 饰)的权势去攻击并打垮胭脂马(刘萌萌 饰)的队伍，这次，北霸天据说胭脂马大当家的受了伤，此时并没有回到胭脂寨，便决议狙击胭脂寨，拿下胭脂马的老巢，捉住二当家马牡丹。在北霸天的猛烈袭击下，胭脂寨被攻破，马牡丹和胭脂寨里的一些姑娘们都被活捉了。百合逃出胭脂寨赶去城里与马小姐送了信，马小姐立即带百合赶回寨子里救人。
再说黄一飞的擒狼队，队员们都是凤毛麟角身经百战的老战士，一开始不服气黄一飞这个队长也属正常。团长周正阳决心地组织了一次小组对抗赛，当然意在给黄一飞展露身手的机会，也使他在队里树起形象来。黄一飞只挑选了两个队员组成三个小组，结果不费一枪一弹他就取得了对抗赛的胜利。赛后，黄一飞用他的实际行动给擒狼队员们示范了一次真正土匪的卑劣与狡猾，还有土匪的战术的阴险与奸诈。通过这次对抗赛，队员们开始认识到了，土匪不像日军和公民党军，对付他们不要再靠死打硬拼，土匪是游动的、暗袭行动的，对付他们要的是有勇有谋、机警果敢，有因地制宜能力的甲士。