自认为明确了胭脂姑娘就是原来的马小姐这一身份的黄一飞(蒲巴甲 饰)，再次去白家饭馆找马小姐商酌合作之事时，不意却被马小姐给大骂了一顿。悻悻而回的黄一飞与团长商酌着要出兵先收拾掉满天星(刘波 饰)，由于这时候有了个有利的条件，那就是，擒狼队员赵富贵(和龙 饰)绘制出了一副地图，从这副较完整的地图上推测出了满天星的老巢所在地。
薛红狼(王九胜 饰)还没有死心，又备下聘礼去利诱还兼威逼马小姐，让马小姐嫁给他。马小姐软硬不吃，薛红狼没有了招术，便以向马小姐透露章世光(孙大川 饰)的军事秘密来讨好马小姐。薛红狼说，满天星预备设下一个空城计，诱引解放军去进攻他的老巢，他则带人马去攻打秀林城，这就是章世光的所谓“大地惊雷计划”。马小姐一听便计上心来，假意答应薛红狼，只有他去灭了满天星，她胭脂就借给他。薛红狼一口答应，高高兴兴地去预备了。
马小姐立即派人把章世光的惊雷计划告知给黄一飞，同时决议带领她的胭脂马(刘萌萌 饰)队伍去攻打满天星的老巢。解放军接到马小姐的情报后，周正阳(邵桐 饰)设定下一个连环计。没想到的是，金藤兰托故约黄一飞饮酒，从黄一飞嘴里套走领会放军后天有军事行动的消息。
黄一飞按计划顺利地拿下了满天星的老巢，随后赶来的胭脂马队伍接手了山寨。而另一边的章世光，正预备敕令攻打秀林城时，得知城中有埋伏，又有解放军的队伍向他们包围过来，吓得章世光赶忙撤兵。满天星不甘心他的老巢被夺，带队还想抢归去，与胭脂马的队伍一场恶战也没讨到廉价，得知解放军的援军赶来，急忙溜之大吉。
周正阳的连环计失败了，便与黄一飞一路讨论缘由，二人一致认为有人事前走漏了消息。黄一飞先来回忆自己的言行，他想起了自己曾对金藤兰说过这个计划，但周正阳不相信黄一飞的这个疑点，他相信金藤兰与土匪没有关系。周正阳则想到了擒狼队员胖大海(秦晨 饰)在黄一飞他们攻打满天星的老巢时，曾问过是否要预备全数队员的饭，此举可疑。恰好此时，胖大海失踪了。黄一飞便展开了对胖大海的调查，平常这个胖大海喜好赌，还欠下王屠户一大笔赌债。因而，黄一飞找到王屠户，伪装买他的肉，与他攀谈时再故意透露给他，胖大海是个土匪。到了晚上，潜藏在一旁观察情况的黄一飞发明这个王屠户鬼头鬼脑地离开了家，黄一飞便让小山东(郜振峰 饰)跟踪过去，他则潜入王屠户的家里进行搜查……