薛红狼(王九胜 饰)的卑劣，让也曾当过匪贼的黑熊和黄一飞(蒲巴甲 饰)都受惊，黑熊扬声恶骂，但身已陷险境，黄一飞他们必须全力应对。还是黑熊奋力掩护黄一飞等人逃离，不幸的黑熊惨遭薛红狼的枪杀，死得很惨烈也很英勇。擒狼队前来接应，黄一飞、江小欧(刘凯菲 饰)(刘凯菲 饰)他们得救了。经过这一劫难，江小欧对金藤兰的仁慈与仗义更敬佩了，觉得金藤兰与周正阳(邵桐 饰)更般配，决议退出与周正阳并没有正式开始的情场角逐。马小姐仍以马镇长(戴明 饰)的亲戚马木兰的身份约见黄一飞，又设下酒宴说是答谢黄一飞救援马家堡的恩情，这时的黄一飞对马小姐在匪贼来袭时能实时组织奋勇反抗的行为，深感敬佩，认为她是巾帼须眉。也想挽劝马小姐与解放军合作，但是，还是遭到了马小姐的言辞拒绝。
周正阳由于解救老顾等人的失败，而遭到了下级的批评，因而决心加速剿匪的脚步。他想请金藤兰在课余时间到他的部队里来给战士们上上课，金藤兰虽然答应了下来，但仍然明确表示出她与周正阳之间没有恋情关系，反倒劝周正阳，江小欧是位好姑娘，不要辜负了她的一片痴情。
再说黄一飞曾从黑熊那里得知过薛红狼杀死白胡子(倪学增 饰)的信息，为了求证这句话，也为了他早有的策反大金牙(李东益 饰)的想法，他再次潜入大金牙的山寨黑石潭。大金牙胆小怕死，他有所怀疑但又不敢肯定薛红狼能杀寄父，所以拒绝了黄一飞，不肯也不敢投靠解放军。但是，大金牙还算有义气，专门向黄一飞提供了一条线索，就是他能够帮助黄一飞找到满天星(刘波 饰)，而满天星肯定知道白胡子的死因。
那薛红狼正在为了胭脂马(刘萌萌 饰)队伍的大当家，也就是马小姐扔出了他的聘礼而生气呢，探子来报说胭脂马本人已回到了胭脂寨。因而这个老奸巨猾的家伙又想一招，马上去胭脂寨附近的村庄里抢劫，以此来逼迫马小姐现身。果然，胭脂马队伍为了珍爱百姓的生命财产出动了，这次马小姐决心不与薛红狼正面恶战，而是先让手下潜伏下来，然后她只身一人去与薛红狼相见，薛红狼活捉了马小姐后，更惊艳于马小姐的容貌，特向马小姐大献殷勤，还拿出一个很大的琥珀戴在马小姐的脖子上。在薛红狼带着马小姐回山寨时，一阵风(王学庭 饰)悄悄地告知马小姐，马达山(王佳宁 饰)马爷的好兄弟山鬼(周正鑫 饰)大叔，在那次珍爱马爷的战斗中中枪并马爷死，一阵风说他认识山鬼大叔，知道他在哪儿。一阵风的这些话让马小姐非常震惊，为了弄清楚一阵风说的这些话的目的和他这小我的真实身份，马小姐没有向她的队伍发出攻击旌旗灯号。一阵风又告知马小姐，他的好兄弟飞天豹死在了薛红狼的手上，他现实上心里很是敌视薛红狼。这些话，马小姐就有点将信将疑了。走到半路上，马牡丹带领胭脂马队伍突然倡议袭击，马小姐得救逃脱。一阵风一边追击，实则是一边掩护着胭脂马队伍的撤离，尤其是马小姐的逃跑。
黄一飞带着大金牙和几个擒狼队的队员，着便装潜入了一个戈壁客栈，这个客栈现实上是满天星在大漠深处为自己设置的一个窝儿，所以在这里等他，有守株待兔的可能。没想到是，马小姐也打听到了黄一飞的行动消息，并提前来的来到了客栈，她是不忍心看到黄一飞为寻觅满天星而冒此大险。