也许是天意，邪不压正，杀手小白的枪口正对着周正阳(邵桐 饰)，马上预备开火时，小铁蛋的娘突然出现，来拉着金藤兰到她家里吃饭，这样她正好挡在了周正阳的前面，小白落空了目标，刺杀失败。在这之前的逛街那段时间里，周正阳还一个劲儿地向金藤兰道歉呢，他以为是章世光(孙大川 饰)针对他们俩的感情使的离间计，却不知人家是针对他设下的美人计加暗杀计。
那胭脂寨里的马小姐看着薛红狼(王九胜 饰)暂时离去，心中很是着急，由于她知道薛红狼并不会就此罢休，他肯定走不远，恐怕收支胭脂寨的道路都已经被这匹恶狼给封锁了。因而，马小姐决议为保众姐妹不受危险，牺牲她自己，答应薛红狼的逼婚。这时黄一飞(蒲巴甲 饰)赶到了胭脂寨，他看透了马小姐的心思，便挽劝胭脂马(刘萌萌 饰)队伍与解放军联手，可是，在马小姐心里有所摆荡时，马牡丹和茉莉(飞儿 饰)提出了果断的否决。
新来的军医小倩(丛竹一 饰)在联系骑自行车时撞到了杀手小白，小白借机留在地上一颗子弹，正好被路过的周正阳看见。因而，引得周正阳紧紧追踪小白到了一个旅馆里，这也是小白故意引周正阳一人赶来这里的，两人一场恶战后，周正阳腹部中弹，小白逃跑了。幸得小倩跟了过来，进旅馆救下了周正阳。
胭脂寨里的黄一飞挽劝说还没有凑效，寨外的薛红狼就放炮示威，逼婚逼得紧起来了，黄一飞无奈之下想到了娶马小姐，只有他和胭脂马一成亲，胭脂寨了的姐妹们便会信赖他了，胭脂寨与解放军也便成为一家人了。黄一飞的这一举措，让马小姐惊喜万分，流着眼泪答应了下来。
章世光得知周正阳受了重伤的消息，认为这正是灭掉胭脂马队伍的好机会，因而找到了薛红狼用激将法催促他火速攻打胭脂寨。寨里的黄一飞带领马小姐、马牡丹她们悄悄地炸毁了薛红狼的火炮，出奇制胜，又成功地送出了信使百合去报信。解放军接到消息后马上前往支援，章世光与薛红狼看到领会放军支援队伍的领队正是周正阳，一会儿落空了再战下去的勇气，各自撤兵逃走了。这场战斗，胭脂寨没有灭掉，薛红狼的权势却遭到了重创，让薛红狼更生气的是章世光事前答应拖住解放军，却没有做到。为了安抚住薛红狼这匹恶狼，章世光慌忙说他有更好的计划……