天色已晚，大金牙(李东益 饰)和马小姐的人材赶到满天星(刘波 饰)的老巢，在接受守卫的再三盘问时，马小姐果断出手礼服了守卫头领，进入匪窝后发明满天星并没有在这里。看来这满天星掩人耳目，还真是狡猾。事实上，满天星不但设有多处匪巢，连他本人的替身也有好几个，一遇到可能有危险的时候或地方，他就派他的替身去。一怒之下，马小姐命令端了这里的土匪窝，运走粮食物资，一把火烧了山寨。
黄一飞(蒲巴甲 饰)在马家堡附近又遇到了马小姐，此时的马小姐，是以马镇长(戴明 饰)亲戚马木兰的身份来解放军驻地帮忙的，马小姐因此还与女军医江小欧(刘凯菲 饰)(刘凯菲 饰)结为了姐妹好友。
那满天星在与俄罗斯人做买卖时，感觉到了危险，便让一个替身取代他出头，结果途中真的遭到了马小姐胭脂马(刘萌萌 饰)队伍的伏击。没有杀掉真的满天星，马小姐便命令她的两个手下得力人百合和马牡丹带队撤走，而她自己想去秀林城找好姐妹白家饭馆里的女老板茉莉(飞儿 饰)商量工作，哪知马小姐的这话被躲在不远处始终未露面的满天星给听去了，因而，这个阴险的满天星便派人跟踪单枪匹马进城的马小姐，自然预备乘机杀掉她。
黄一飞进剿匪大队心里本来就是有点情绪的，因而便在负责训练队员的时候，藏了点奸、耍起了滑头。在让他做骑马示范时，他故意落马还伪装摔伤腿，被小战士小山东(郜振峰 饰)送到了医务室。女军医江小欧发明了黄一飞的做弊，为了治治他的假受伤，特意拿了一根特大号的针管和针头。经江小欧的这么一教训后，黄一飞一走一歪地出医务室，恰好发明了马小姐被五个土匪跟踪着，显然非常危险。黄一飞自然不会不管，虽然他不知道这个马木兰就是马小姐。和小山东一路出手救下了马小姐，马小姐尽管在枪战中受了点伤，但她知道自己的命又一次被黄一飞救下来了。躺在病床上，马小姐还是没有与黄一飞相认，她不但不说感激的话，反而向黄一飞哭诉起秀林城被土匪祸乱的现状来了。说甚么满秀林都有土匪权势，尤其是秀林城里简直成了土匪的天下了，土匪敢青天白日之下杀人，来的解放军太没用了，珍爱不了秀林百姓的生命安全。这一下给黄一飞不小的刺激。
团长周正阳(邵桐 饰)责骂一顿黄一飞不报告薛红狼(王九胜 饰)设在城里的联络点一过后，便放下黄一飞去怀疑起马小姐的真实身份来。周正阳对黄一飞是充实信赖的，连薛红狼写信给黄一飞，想离间他与黄一飞两人的上下级关系，周正阳一眼便识破，根本不会上薛红狼的当。他怀疑马小姐就纷歧样了，他认为马小姐被土匪跟踪，那她的身份应该跟土匪有关系，因而命人周密看管马小姐，还预备审问她呢。黄一飞和江小欧都来向周正阳包管马木兰就是马镇长的亲戚，来这里帮忙的，绝对没有甚么问题，可那周正阳还是不相信。
再说黄一飞没有上报的那个薛红狼的联络点，就是城里的当铺，老板飞天豹，与黄一飞小我关系不错，此时这个飞天豹感觉到了形势的不妙，他夹在黄一飞与薛红狼之间是很难做人的，因而他便一把火烧掉了当铺预备逃走，那薛红狼哪会放了他？马上派人来找他了……