川军的英勇使得日军不能不称赞：中国的草鞋兵太利害了，扬森在沪凇战役中战功卓然。刘湘(王跃进 饰)却积劳成疾。蒋介石趁刘湘生病，分化了刘湘的集团军，并解除了他的指挥权。张崿(戴慧康 饰)肺病严重，住进了病院，张澜(温海波 饰)无钱付庞大的医药费，正当束手无策时，各方军政要人争着帮助张澜。刘湘气病相加惨然去逝。张澜在他的追悼会上悲声痛哭，吟诗哀悼。不久，张澜的爱子张崿也去逝了。张澜与黄炎培抵达武汉加入参政会，他们拜见了中共代表周恩来师长，商量团结抗战的主意，并答应在重庆给他们找落脚处。在武汉街头，张澜看到民众自觉捐钱买飞机支援抗战，大受感动，将儿子乔蔷兜里的钱也搜刮出来捐了。蒋介石决议自己兼任四川省主席，却被张澜阻止。张澜和梁漱冥在南充看到戎行乱抓壮丁后，决议提出《改善兵役实施法子案》。