谢珂(施京明 饰)认为如果没有秩序,抗日也不会成功,他不赞同窗生游行,这批暴乱的学生不行放,必须杀了以儆效尤,吴铎(沙景昌 饰)挽劝不成,气得甩袖而去。 赵仲仁(米学东 饰)找来冯雪茹(魏一 饰),谈论了学生暴乱造反被抓,将要被杀一事,赵仲仁打算借此事挑拨马占山(李幼斌 饰)和谢珂,令他们交恶,助日军和张海鹏(刘金山 饰)一臂之力,肖想着张海鹏成为主席后,自己能够官运畅通。赵仲仁打算找来吴铎和万国宾来跟马占山做对,带着他们去请求马占山放了学生。 马占山来到监狱看学生,被吵喧嚷嚷要饮酒的酒馆帮工姚大成吸引了,姚大成对着马占山喊冤,跟马占山耍横,想要激马占山放了自己,却没成功。马占山到监狱观刑,迫令警察们放开学生,亲身与学生叙话,问起了海兰(王祉萱 饰)的祖辈。姚大成大放豪言要上战场抗日,却被谢珂辩驳抗日是政府的事,赵仲仁找来的吴铎驳斥谢珂,认为抗日要策动广大群众群众,不行单凭政府之力,赵仲仁放话要用五万大洋换学生性命,万国宾也挽劝要放了学生,谢珂苦守秩序和原则,不愿意放了作乱学生,认为必须正法。赵仲仁讽刺谢珂的话算不了数,询问马占山对这批学生是要杀还是要放,马占山却不入彀,支持谢珂要杀了学生的做法,此话一出,吴铎当即扬声恶骂,却被马占山辩驳。马占山命令设法场,再有闹事者,格杀勿论,行刑者由自己的部下担任。 张海鹏招来旧日弟兄诉苦,说自己命不久矣,马占山想要取他人头,激自己的兄弟去杀马占山,许诺取回马占山的人头。 吴铎与其他学校老师没能救下学生,心中苦闷,只好商议等次日看风使舵。 部下双喜不满马占山非要枪决学生的决议,犯倔对马占山表示不满,特意做了齁咸的面条给马占山吃。谢珂不忍杀学生,深夜造访马占山谈心事,请马占山到赵仲仁的饭店下馆子,两老狐狸相互试探,谁也不愿意先开口为学生求情,谢珂实在憋不住了请马占山放了学生,马占山却不愿松口,执意要杀学生,谢珂无奈。张海鹏的弟兄来到省城,拿器械欲杀马占山。