谢珂(施京明 饰)认为如果没有秩序，抗日也不会成功，他不赞同窗生游行，这批暴乱的学生不行放，必须杀了以儆效尤，吴铎(沙景昌 饰)挽劝不成，气得甩袖而去。 赵仲仁(米学东 饰)找来冯雪茹(魏一 饰)，谈论了学生暴乱造反被抓，将要被杀一事，赵仲仁打算借此事挑拨马占山(李幼斌 饰)和谢珂，令他们交恶，助日军和张海鹏(刘金山 饰)一臂之力，肖想着张海鹏成为主席后，自己能够官运畅通。赵仲仁打算找来吴铎和万国宾来跟马占山做对，带着他们去请求马占山放了学生。 马占山来到监狱看学生，被吵喧嚷嚷要饮酒的酒馆帮工姚大成吸引了，姚大成对着马占山喊冤，跟马占山耍横，想要激马占山放了自己，却没成功。马占山到监狱观刑，迫令警察们放开学生，亲身与学生叙话，问起了海兰(王祉萱 饰)的祖辈。姚大成大放豪言要上战场抗日，却被谢珂辩驳抗日是政府的事，赵仲仁找来的吴铎驳斥谢珂，认为抗日要策动广大群众群众，不行单凭政府之力，赵仲仁放话要用五万大洋换学生性命，万国宾也挽劝要放了学生，谢珂苦守秩序和原则，不愿意放了作乱学生，认为必须正法。赵仲仁讽刺谢珂的话算不了数，询问马占山对这批学生是要杀还是要放，马占山却不入彀，支持谢珂要杀了学生的做法，此话一出，吴铎当即扬声恶骂，却被马占山辩驳。马占山命令设法场，再有闹事者，格杀勿论，行刑者由自己的部下担任。 张海鹏招来旧日弟兄诉苦，说自己命不久矣，马占山想要取他人头，激自己的兄弟去杀马占山，许诺取回马占山的人头。 吴铎与其他学校老师没能救下学生，心中苦闷，只好商议等次日看风使舵。 部下双喜不满马占山非要枪决学生的决议，犯倔对马占山表示不满，特意做了齁咸的面条给马占山吃。谢珂不忍杀学生，深夜造访马占山谈心事，请马占山到赵仲仁的饭店下馆子，两老狐狸相互试探，谁也不愿意先开口为学生求情，谢珂实在憋不住了请马占山放了学生，马占山却不愿松口，执意要杀学生，谢珂无奈。张海鹏的弟兄来到省城，拿器械欲杀马占山。