谢珂(施京明 饰)和马占山(李幼斌 饰)商讨军饷短缺一事，马占山认为应该从万国宾和赵仲仁(米学东 饰)那抠出钱来，命令严查城中车辆，不行让万国宾把钱财运走。万国宾前来省政府拜访谢珂，说起马占山筹军饷一事，担心马占山从小我身上筹钱，请求谢珂透露口风，谢珂打太极，不肯讲明，只说如今局势紧张，打起仗来，没有人能独善其身。本庄繁(张光北 饰)与土肥原贤二(刘威 饰)(刘威 饰)等人商量军事部署，多门将军表示预备很充实，又认为张海鹏(刘金山 饰)虽然武备强劲，可是战绩却很差，本庄繁许诺如果张海鹏能够打进黑龙江省，就让他当主席；还动用了黑龙会的权势意图迫降马占山。 万国宾因马占山想向小我筹钱而着急上火来找赵仲仁，赵仲仁气定神闲，认为只有战争打不起来就毋须着急，届时见招拆招即可。黑木吩咐和子(马卓 饰)对马占山采取报复行动，和子欣然遵命，欲为之前牺牲的弟兄报仇，此事被樱子得知，黑木表示要将樱子送回国，樱子却要与父亲一同回国，因为自己已经没有其他依靠了。黑木展露野心，誓要将中国变为日本国土，要求樱子坚强起来，父女二人观念分歧，樱子非常悲伤。黑木拜见清水，呈上土肥原贤二的命令，二人商议要杀害马占山夺取黑龙江。 张海鹏的手下在城中烧杀抢掠，还有一个士兵掳掠了一个小女孩，守城士兵看不下去进行拦截，多门三郎碰巧路过，阻止两人的争端，放小姑娘回家，却在小姑娘转过身的时候将其杀害。守门士兵目睹这一幕，震撼非常，当夜赶来多门三郎的虎帐，意图暗杀多门三郎，却被发明，行动失败逃跑。多门三郎迁怒张海鹏，被张海鹏委婉辩驳，气恨离开。谢珂将万国宾前来探口风的事说与马占山，马占山表示会让赵仲仁万国宾二人乖乖将钱财送上门来。多门三郎与故人相会，在山崖边话旧，多门说起自己的老同学郑良臣(张笑君 饰)，一个优异的甲士，如今却在马占山手下，一旦战争爆发，他也不会手下留情。 马占山设下四道防线，做充沛预备。部下来报支援部队已经赶到，马占山让郑良臣防守第一道防线，又设下假阵地迷惑日本人。夜里马占山和谢珂会晤冯雪茹(魏一 饰)，问起省政府财务，冯雪茹言明政府的财务紧张，只能坚持一个月。马占山要求冯雪茹帮忙筹集三十万大洋的军饷，冯雪茹为马占山献计，认为要在这么短的时间筹集三十万大洋，黑龙江只有万国宾可以做到。马占山同意并离开，冯雪茹留下双喜，赠予了两瓶藕粉让他拿给马占山补身子。 冯雪茹凭着记忆记下马占山说过的话献给赵仲仁，赵仲仁看不起马占山，冯雪茹却为马占山说话，又说她已经完成了赵仲仁交接的使命，希望他可以准守诺言。邹处长迎接万国宾到赵府，撞破冯雪茹和赵仲仁的会晤，冯雪茹甩袖而去。日本军和张海鹏的士兵进行训练，两边对打，张海鹏一方被压抑遭到多门嘲讽。此时赵仲仁派来的人被当成奸细抓了起来，张海鹏救下了他。