吴铎(沙景昌 饰)带着物资来到火线要求面见马占山(李幼斌 饰)。马占山坐在指挥所里面，想起自己的老师曾经跟自己说过的话，“壮士履时艰,唯念存亡大义；男儿当报国,何计毁誉得失”，又想起自己对儿子说的，禁绝儿子抗战的事，认为自己是个自私的人，马占山心中记挂儿子。 徐靖北正在阵地里给新兵训话，郑良臣(张笑君 饰)怕这些新的学生兵不经打，徐靖北却不以为然，让新兵跟在老兵后面学习，两人发生争论，马占山赶到。马占山不肯让这些年轻人白白送死，要将他们撤到后面参与运输和治疗工作，一个学生兵站出来说自己必然要留在火线，原来那新兵，正是马占山的儿子。 马占山将儿子带到指挥所，父子俩单独谈话，马奎(李京鸿 饰)发誓就算被父亲崩了也必然要上战场杀敌，不肯敷衍塞责。马占山答应儿子留在战场，答应他打仗，马奎半信半疑，马占山说，在战场上死了许许多多年轻人，自己一想起来就心里难受，他不行再自私地只想为自己留后，要为国家着想，马奎非常欣喜激动给马占山磕头。 双喜来报告吴铎带着物资和兵员来到火线，马占山进来迎接。金副官将一份新的电报拿给电报员，要他发进来。吴铎到一旁和马占山说话，转告了中国共产党支持抗日的态度，马占山非常感谢。 日本士兵检测到温度已经达到零下十几度，多门三郎因为士兵没有棉衣穿非常生气，高波认为此时正好适合进攻，坦克也能够安全地在冰上行进。土肥原贤二(刘威 饰)(刘威 饰)带来了卧底的情报，与本庄繁(张光北 饰)商量要派日本兵假装前往劫持马占山的物资。多门三郎吩咐下去，要炮弹摧毁嫩江的工事，又派出坦克和坦克车，两军再次开战。 马占山的车队在树林中遇袭，金副官反水，用枪指着马占山，威胁他下台，别再做黑省主席，树林里面，日本兵被双喜和海山带来的卫兵逐一杀死，金副官听到枪声一愣，枪被马占山夺了过去，金副官被抓。 多门三郎将一份手札交给部下，让他带去给郑良臣。