张海鹏(刘金山 饰)哗变开城迎接日本戎行，自封东北司令，谢珂(施京明 饰)让万国宾调走火车，让日本戎行无法调运物资。马占山(李幼斌 饰)派兵成功狙击张海鹏的军马场，军马场被毁，张海鹏将怒气撒在看守不力的儿子身上。马占山的部下在山道上拦下一行自称土地科学家的人，行动诡异，身手非凡，试探一番以后将人带走看押，审讯后发明这行人是日本军派来黑河打探的间谍，身上还带有军事布防图。马占山为瞒下此事，避免放虎归山而命部下杀人灭口。 日本人黑木和土肥原贤二(刘威 饰)(刘威 饰)认为马占山太难对付，应当杀害。马占山正与部下商议要走水路由佳木斯前去齐齐哈尔，以便查看时局，正当时接到来自张景惠的急电告知他若走水路，途经哈尔滨事也好与老友马代主席接见会面，商量黑龙江省要事，马占山命令点了几位部下跟随他走水路去齐齐哈尔，其他人留下防守。 马占山行将赶往齐齐哈尔赴任，认定此行阴险，在府中遣散众女眷，姨太太们纷纷表忠心。马奎(李京鸿 饰)表示要与父亲配合抗日，被马占山教训，马占山命令部下遣走滞留城中的日本外侨，并欲将儿子送回天津。姨太太们使计谋，假说四太太肚子难受，欲阻止马占山前去齐齐哈尔，岂料假说成真，怀孕的四太太竟早产，马占山送她去病院，路上遭遇日本人埋伏，马占山枪法神准击杀数个杀手，四姨太为马占山挡枪丧命，马占山当场为四姨太报仇，马占山的部下前来救援。 暗杀马占山行动失败，本庄繁(张光北 饰)怒斥土肥原擅自行动，认为应该收服马占山而非杀害之，土肥原认罪并愿承担全数责任。马占山帮儿子收拾行李，嘱咐他到了天津好好照顾自己，马奎跪下恳求留在父亲自边随他打仗，肺腑之言却还是没能让马占山心软，狠下心送儿子回天津。 土肥缘由行动失败对黑木发怒，命令黑木必然要阻止马占山去齐齐哈尔。张海鹏为争一口吻，誓要拿下黑龙江，打算在马占山达到之前攻打江桥，让日本人拭目以待。 谢珂监督江桥工程进度，致电马占山要速速解决叛党。 叛党武备粮食预备齐全，张海鹏将戎行全权交给徐景隆，打算一举进攻黑龙江。