范天喜(陈宝国 饰)预感反动派会不择手段，吩咐闻一多(娄宇健 饰)(娄宇健 饰)多加小心，同时安排了国外媒体报导学生罢课，给政府施压。但军警特务仍闯入校园进行了暴力镇压，史称昆明一二一事务，事务中学生死伤浩繁，闻一多、李公朴(张弓 饰)强忍悲痛决议成立治丧委员会昭告天下。范天喜将昆明一二一事务上报南京，国民党不能不丢兵保车，撤职李宗黄、枪决杀人凶手。民主斗士李公朴、闻一多成为国民党政府的眼中钉肉中刺，昆明阴云密布，一场巨大的阴谋正在袭来。范天喜来到北平并秘密与北平地下党取得了联系，延安给云雀布置了新使命——策反滇军，此时滇军已被国民党政府派往东北介入进攻东北民主联军，范天喜想先从自己的老部队一八四师动手，决议连夜动身到海城去见一八四师师长潘溯瑞。范天喜一行扮装成贩皮货的贩子进入东北遭到东北民主联军的接应，王雁(杨雪 饰)与王怒江(马诗红 饰)兄妹重逢。一八四师师长潘溯瑞在海城战事吃紧，国民党不派援军却派了两个少将加一个谍报队对他加以监控防范，滇军上下全无士气。范天喜闯进潘溯瑞的作战指挥部，潘溯瑞不能不将范天喜扣押起来。天黑，潘溯瑞与顾问长包大刚(张烜赫 饰)摆脱监视来到范天喜面前，范天喜亮出云雀身份，滇军战友相见一拍即合，一八四师成为东北战场首只起义的正规军，海城寝兵。