滇军一向窝在武汉，范天喜(陈宝国 饰)心中非常烦躁。日军占领南京今后，气焰无比地嚣张。国民党中心终于向滇军下达了作战敕令，加入徐州会战。日本军方对于徐州会战非常轻敌，他们认为加入会战的，都是各地的杂牌军，蒋介石的嫡系部队已经被日本的戎行打怕了，不敢露面了。可是，当日本军官影佐知道滇军的范天喜也来加入徐州会战时，想到了在云南受的屈辱，决议要拿下徐州，和范天喜好好战斗一番。徐州会战，中心军节节败退。濑谷旅团和察哈尔派遣兵团已经逼近台儿庄，与第二集团军展开正面比武，矶谷敕令炸平台儿庄。滇军是作为战场预备队调往峄县待命的，汤恩伯知道滇军到了，就立刻悄悄撤出战场，使范天喜仓皇对敌，中了埋伏，被日军围困在山沟里，情况非常危机。滇军顽强抵抗，战斗非常惨烈，顶住了日本人的进攻，王雁(杨雪 饰)带着春儿(于明加 饰)她们，也追随着范天喜，要与鬼子玉石俱焚。包大刚(张烜赫 饰)等成功守住了阵地。坂本大怒，担心滇军占据有利地形后会趁势反扑，派森田带兵在午时之前消灭陈瓦房的滇军。范天喜对大家适才在战斗中的英勇表现表达感谢，并敕令陈旅长支援陈瓦房。