周全抗战开始，中心却不给云南拨款。中心派来顾问次长杨杰找到范天喜(陈宝国 饰)，让他勒紧裤腰带打仗，并问他，到底他是否是云雀。范天喜不承认自己是云雀。王雁(杨雪 饰)告诉哥哥，南京不给云南拨款，王怒江(马诗红 饰)觉得云南党组织已经恢复和建立，他们可以连夜策动群众募捐，造成浩大声势，让南京那些人看看，云南群众抗日的决心，让滇军感受一下背后的气力。工人学生和群众都纷纷响应，要用实际行动来帮助滇军，让那些消极派和投降派，看到云南群众的气力。日军开始进攻上海，在军饷还没有达到的情况下，范天喜命令部队住手练兵，集结待命。群众纷纷有钱出钱，有力出力，支持滇军出滇。王怒江将召募到的九十多万全数交给了卢汉，卢汉非常感动。范天喜率领戎行出云南，表示滇军不会给云南难看的，会一向战斗下去，直到把日本侵犯者赶出中国！一九三七年八月底，滇军在缺军饷，缺武器装备的情形下出滇抗日，从而拉开了八年抗战滇军对日作战的序幕。春儿(于明加 饰)她们也连忙换上了戎服，追随范天喜去武汉。“淞沪会战”正式打响，滇军达到武汉，老蒋让他们先充个面子，在武汉武装游行一天，好好展现一下咱们滇军的风貌。可是局势渐渐演酿成，蒋介石只是让滇军充任仪仗队，不让他们去打仗。山东军情告急，范天喜觉得他们出滇是为抗战而来，宁可在前方战死，也不在后方偷生，宁愿去山东打仗，可是不被准予。李大叶(魏智 饰)在龙云的带领下，逐步完成了滇缅公路的绘图工作。戴笠来到云南，一是布置防日特的渗透活动，二是防共党的权势扩大，可是龙云对于防共党很抵触。