蒋介石命王耀武(李照琪 饰)必然要保住济南。王耀武决心与十一万守军同济南共生死。攻打济南是我军首次攻打省会级城市，对扭转战局也有非凡的意义，所以中心对济南志在必。攻打济南的战斗已打响，战斗进行了六天六夜，伤亡惨重，虽攻占了外城部分，但环节的内城攻坚受阻。中心命两个月内拿下济南，现在才第七天，怎么办，是坚持打，还是休整后再打战？许司令应机立断，自己冲到前沿，亲身带领敢死队冲杀。他手拿大刀，掉臂危险，冲锋在前，士气大振。济南城终于解放了，歼敌十万人。李全友牺牲。胜利后，许世友(张秋歌 饰)亲身做媒，替吴德江(范 明 饰)和腊梅操办亲事，并主婚。新中国成立了，许世友回家看望母亲。