由于当时严重局势需要，成立了胶东军区，许世友(张秋歌 饰)任东线兵团的司令员。陈毅代表中心刚宣布问敕令，他就回来找田普(叶欢 饰)要酒喝，捏词说是要庆祝一下，日军派了一万多人来扫荡，胶东军民又面临冬季反扫荡斗争。许司令领兵反敌人拉网扫荡，大智大勇的许世友带部队从正面迎敌破网。当他得知，马石山地域还有二千多群众没有突围出来时，立即派自己的警卫(王必成 饰)连长带两个排去营救，并把跟随自己的大刀叫给连长，让他无论如何也要救出乡亲。中心敕令从胶东调走十个主力团去东北战场。许世友想留下聂风智，悄悄让他住进了卫生队。后来他们一向在一路，在胶东打出了一片新天地。蒋介石敕令范汉杰(吕士刚 饰)要在一个月内消灭许世友所部，他们不但疯狂扫荡，还行使还乡团和处所武装。还乡团长管大拿(张宝山 饰)抓住了秦大娘(陶玉玲 饰)和腊梅……