巴托用当年对付白俄土匪的刀法训练十三省的骑兵。 雪琴(潘艺心 饰)假意要求小秀才(叶静 饰)跟她一路去加入抗日，甚至以自己的肉体、感情、结婚为价格，要求小秀才带她去找十三省。 雪琴向渡边报告，十三省消失了，失去了追击的目标。渡边认为，十三省转上天下，在暗处的十三省给在明处的日军造成很大威胁。雪琴认为小秀才是十三省的人，她认为小秀才没有识破她，还认为她是共产党。 蓝芝渊(文江 饰)报告日军，戴京耀没有回山里，渡边要求李季(王伟光 饰)把北胜帮全撒进来寻找，绝不行让戴京耀逃跑了。 跳猫(刘冬 饰)带回了山里的指示，军首长同意十三省转上天下。跳猫还带回了军首长专门给耿三(赵恒煊 饰)的一封信，要求找到戴军长(高强 饰)，辅佐归队。 耿三他们肯定戴军长还活着，同时耿三要求别把戴京耀的情况告诉他人，特别是白玉(杜若溪 饰)。 李季打着十三省的旗号干了不少缺德事，甚至还闹出人命。 耿三怀疑李季也在找人，而且和十三省找的是同一小我。 焦淑清(赵子惠 饰)认为自己是能够投豆子的人了，耿三不应有事瞒着她。 耿三在东庙找到了戴京耀，渡边也寄居东庙。十三省伪装攻打东庙，可是渡边没有受骗。为了掩护戴京耀出庙，戒心大师(郭九龙 饰)在火中圆寂。