渡边为了征服耿三(赵恒煊 饰)，决议来硬的，但耿三毫不摆荡。 十三省想方设法，却无计可施，焦淑清(赵子惠 饰)挎着土豆筐零丁闯进了警署。 渡边为了感化耿三，决议放焦淑清进监狱。一对打打闹闹的生死冤家在狱中相见。耿三惦记着抽烟，焦淑清关心底追问耿三是否归顺了日本人。狱中的枪毙犯人并没有吓退焦淑清的情感。焦淑清机智地脱下鞋，隔着狱窗，向远处的十三省相传出关于耿三的信息。 焦淑清被特务跟踪。小秀才(叶静 饰)高声训斥焦淑清：滚远点！越远越好！焦淑清大步朝城外走去。 耿三从焦淑清留下的棉袄里抽出了一根细铁丝，打开了手铐脚镣，逃出监狱。预备接应越狱的十三省弟兄发明掌包的没走约定路线，消失在黑暗中。 回到獾子洞的耿三一向沉浸在乔亮(袁满 饰)被杀的痛苦中。在乔亮的坟前，他掉臂大伙的阻拦，用石头砸伤了自己的手。十三省的弟兄们都知道，乔亮之死是为了留存十三省。