冀南匪贼头子刘磨头的手下，到西边山区的村庄里抢工具，_殴打群众，还烧老百姓的房子。 陈再道(马晓云 饰)得知后立刻调集部队预备铲除刘磨头。但就军力而言，比起长期盘踞在此的匪贼武装，初来冀一南的东进纵队并不占上风。 陈再道决议先虚张声势与刘磨头谈判，再做打算。陈再道向师部写信，要求严峻打击刘磨头，刘邓敕令宋任穷(黄继鹏 饰)带领骑兵团去冀南。 刘磨头拒绝合作抗日，反而投靠日军。八路军忍无可忍，在当地百姓的配合下,消灭了这支匪贼武装，震慑了冀南其他的恶权势，树立了八路军的威望，对于八路军日后在冀南开展工作起到了很好的感化。 陈再道、李菁玉连成一气，拜访了冀南比较有规模的抗日武装青年抗日纵队段方升(许铂岑 饰)、河北民军赵云祥，抗日热情极高的段方升决议与八路军合作，赵云祥也迫于无奈赞成了三方联合抗日。