板垣师团在飞机、大炮和坦克的配合下，向太原的东城和北城倡议了猛攻。下昼，北城被炸开了一个缺口，两个营军力的日军冲进城里，太原失守。 毛泽东(唐国强 饰)指示，太原一失，标志着华北正规战根基结束，游击战争阶段开始，八路军将成为全山西游击战争之主体。进入这个阶段，如果公民党中心军和晋绥军的70万大军一退再退，八路军在华北战场的压力就会越来越大，坚持敌后抗战、建立抗日根据地是非常重要的一步。129师必须依托太行山，马上到晋东南建立抗日根据地。 129师政委张浩(李新华 饰)病重，中心发电让张浩回延安治病，录用邓小平(杨俊勇 饰)接替张浩。