彭德怀(姚居德 饰)指挥解放军主力在羊马河全歼敌整编135旅。 羊马河再败，顾问长薛敏泉提醒他可能内部有奸细。胡宗南(高发 饰)敕令留守西安的副顾问长盛文(姚小艺 饰)展开秘密调查。 胡宗南字斟句酌，将失败责任归罪于刘戡支援不力，请求蒋介石(盖美 饰)对刘戡撤职留用，给自己降职处罚。 王震(李燕生 饰)亲身接见被俘的135旅旅长麦宗禹，讨论羊马河得失，同吃同寝，共产党将领宽阔的胸怀让麦宗禹折服。 谢芳苓(潘雨辰 饰)和小成子(王博 饰)来到宋家台遇见张连中和宁金山(裴兴雷 饰)，仓皇中，张连中开枪，子弹穿透了小成子的衣服。 周大勇(耿乐 饰)对部队伤亡过多，失掉重武器非常心疼，睡梦中都责骂王成德(朱宏嘉 饰)。陈旅长来到独立营，宣布给全营记功。同时补充职员和重武器。王成德把自己的战场总结报告交给了旅长。 胡宗南宣布南京对刘戡的处罚，刘戡不服，坚持自己守株待兔的战术打法。蒋介石得报训斥其畏缩不前，决议派空军封锁黄河，割断共军补给线，实施所谓“困兽计划”。 彭德怀宣布毛主席的电报，充实肯定了羊马河的战绩，认为这一仗奠基了彻底粉碎胡军的根本，并提出西北战场采用“蘑菇”战术的打法。 毛泽东悲观地估量蒋介石占领延安标志着蒋介石的灭亡，群众解放军的放弃延安标志着中国群众的胜利。明确地提出打倒蒋介石，解放全中国的标语。 王成德的文章《败军之将也言勇》在《军内通讯》上颁发，王震、陈兴允(李育生 饰)认为这是难得的好文章，决议组织朋友们学习。