粮食终于运到榆林。独立营休整待命。 彭德怀(姚居德 饰)向榆林倡议总攻。战斗异常激烈，久攻不下。彭德怀一面布置攻打榆林，一面布置预备歼灭钟松(蒋瑞征 饰)的36师。 再次策动进攻榆林，彭德怀亲赴阵地指挥，处境危险。习仲勋(赵力强 饰)无奈，叫几个警卫员把彭德怀抬轿子般的抬了下去。 穿越沙漠的钟松继续往榆林进发，正在休整的独立营发明了敌人，周大勇(耿乐 饰)急忙命人给旅长报信，一面组织阻击。 战场形势突变，吸引敌人主力北上的目的达到，彭德怀沉着地撤出了部队。 独立营接到撤走的敕令，周大勇决议自己带连续掩护。撤走的王成德(朱宏嘉 饰)发明敌人后路包围连续，带人又杀了一个回马枪。周大勇身负重伤，战士们抬着他迅速转移。 榆林解围成功。毛泽东被追到“四绝之地”，胡宗南(高发 饰)大喜，令刘戡，钟松南北夹攻共军主力，择机捕杀中共首脑。蒋介石(盖美 饰)也非常欣喜，以为此一战即可定陕北大势。 西野团以上干部会上，彭德怀撤销了一个贻误战机的团长的职务同时检讨自己不应二次进攻榆林，应集中主力打援。 部队背沙侧水，敌人南北夹攻，中心机关处境危险。彭德怀开始思考沙家店设伏。 王成德他们终于把周大勇送达野战病院。周大勇病入膏肓，朋友们非常悲痛，王成德带领朋友们呐喊着，似乎又回到战场上，周大勇竞事业般地醒了。 由于失血过多，急需输血。情况紧急，血型能对得上的只要谢芳苓(潘雨辰 饰)和苗真(杨蓉 饰)(杨蓉 饰)。谢芳苓做苗真的工作，谢芳苓大剂量献血，身体虚弱。苗真深为谢芳苓的行为打动，决议给谢芳苓输血。院长让苗真把血输给周大用，苗真断然拒绝。