小米(罗栋 饰)被佐藤裕二(谢承均 饰)委派进山寻找八路的着落，小米自作主意回了沂水县。全世界反法西斯战争已经周全进入反扑阶段，军区听李子(刘振普 饰)详细的汇报后，考虑到沂水地域有最广泛，最坚实的群众根本，决议先对沂水的日寇倡议总攻，然后以沂水地域为中间，迅速扩大解放区。世人意气风发，最后的战斗行将打响了。赵有亮(王新 饰)开始紧锣密鼓地进行战略部署，首先要清理沂水县四周的鬼子据点，为大部队的行军开辟道路，由于军力和武器远远无法跟鬼子抗衡，他决议采取敌退我进，敌疲我打的战略方法慢慢消耗佐藤裕二的实力。赵有亮率部与日军在燕子岭展开激烈的战斗，李子、大顺(王野 饰)等战士相继牺牲。