刘公为(高峰 饰)知道沈沛琴(郑亦桐 饰)牺牲是庄枫搞的鬼，开枪打伤他。萧以恒(徐僧 饰)问他，他说是枪走火了。江小刀(蒲巴甲 饰)让独眼(宋撼寰 饰)开车送沈沛琴灵柩回云南，萧以恒斥责他违反军纪。美兰说他无情无义。萧以恒请命担任诱敌使命。动身前见刘公为颓废无比，要他打起精神，不行再为女人悲哀。刘公为找到庄枫，说沈沛琴死在你手上，等着我回来。 萧以恒去找美兰离别，美兰冷淡。萧以恒把她的枪还给她，失踪地走了。庄枫与美智子幽会，美智子尖啼声惊动了美兰，美兰掏枪，在枪套里发明萧以恒给她的信和戒指。美兰明白了萧以恒有难言的苦衷，他自动申请诱敌就是想洗清自己，并表达了对她的爱从未改变。 江小刀、陈皮(郝荣光 饰)等人在研究萧以恒的作战部署，觉得漏洞百出。美兰找到他说萧以恒的苦衷，小刀明白了萧以恒的决心，一边命陈皮向师部靠拢，一边向美兰包管必然会把萧以恒平安带回来。萧以恒部在小镇与鬼子激战。土原(孙亦沐 饰)认为萧以恒是在用生命消耗时间，和坂井商议要活捉萧以恒。江小刀带人侧翼支援萧以恒，老韩叔在掩护小刀时负伤，临终前叮嘱小刀把他埋在他女儿坟前，告知他乌蒙山跳崖的是他女儿，家林是他女婿。 萧以恒身旁的战士都牺牲了，他在掩体内预备好刺刀，眼前闪过和美兰结婚的幸福时刻。鬼子们围了上来，萧以恒抱着必死决心和鬼子肉搏。江小刀率领陈皮等人冲上来，救走多处负伤的萧以恒。撤退时江小刀落后了，土原敕令开炮，说不行让他跑了。江小刀被炮弹击中昏迷。陈皮等抢出小刀撤退。 土原以为萧以恒、小刀都死了，说终于给坂井一男报了仇，恳请认坂井为寄父。坂井让土原必须用江小刀的人头祭奠一男。回到大本营，坂井说将来还会与滇军58军作战。土原已经打听过，58军军长孙渡是有名的战术专家。鬼子发明60军在宿营，坂井敕令炮击。 刘公为精神萎靡，对江小刀的重伤不太重视。萧以恒、江小刀二人做完手术在病房躺着，忽听炮声，小刀扑过去把萧以恒拉至床下躲过了爆炸物。刘公为告知他俩赶紧转移。江小刀在担架上发牢骚，阿花给他送来洗干净的戎服，小刀为兜里的死亡甲士名单、炸死家林的弹片和阿花生气，阿花给小刀留下苹果赌气走了。小刀和陈皮说，战争结束后，必然要回昆明找回沈沛琴的女儿。萧以恒和美兰误会解开，刘公为来说，鬼子在越南登陆，龙主席已经请示蒋委员长答应，六十军回云南，回防蒙自。萧以恒敕令部队做好交代。