廖师长(冯国庆 饰)命令晚七点开始撤退。坂井得到情报，对面村庄驻扎独立团，命令熟悉地形的土原(孙亦沐 饰)务必消灭他们。萧以恒(徐僧 饰)、刘顾问长、江小刀(蒲巴甲 饰)在沙盘前。萧以恒命令江小刀担任今晚全团撤退的阻击使命，成败直接关系三军安危，认为只要他才能完成这名誉的使命。萧以恒让他提要求，江小刀考虑说要足够弹药，还要萧大虎(刘笑 饰)的八连留下来，补充气力。萧以恒说大虎身负重伤，江小刀让萧以恒他们抬走重伤员。刘顾问长此时说，让重伤员都到一线阻击，置于死地而后生。萧以恒、江小刀不满，说这是让他们去送死。刘顾问长还振振有词。江小刀坚定地说，八连我不要了，这次使命实在不敢包管完成，但九连会拼尽最后一口吻，掩护三军撤退。江小刀庄重地向萧以恒敬礼，萧以恒、刘顾问长也钦佩回礼，刘顾问长面露惭愧。 江小刀和陈皮(郝荣光 饰)在庄稼地边研究，江小刀要效仿诸葛亮草船借箭，陈皮恍悟他是要扎草人行使夜晚迷惑敌人，深感钦佩。佐藤斥责土原为何还不出击，土原说这独立团就是猴子(陈作深 饰)军，必然要摸清战术再一击致命。佐藤说，如果你两个联队还不可，我就要全局出动，踏平整个村庄。 萧以恒跟江小刀说，廖师长等撤到这里大约是6点，必然要等到全都撤完了，听到集结号才能离开。他到运河西岸接应他，并告诉江小刀万一打散了，到边山洋或者汪庄集结。江小刀告诉萧以恒包管完成使命，让萧以恒该撤的时候就撤，不必等他。萧以恒强调等着他。二人告别，兄弟情战友情此时已是情深。 廖师长等在撤退时遭遇鬼子猛烈阻击，胡团长杀出条血路，冲进来。结果遭遇鬼子重击，老胡中弹。廖师长本已冲出，但心念老胡，非要带走，又返回。鬼子航空中队发明村外两侧庄稼地里有大量国军埋伏，报告坂井。佐藤让告知土原小心。坂井也部署好两条线军力，要求佐藤拦截一小时后和土原回合，抢占桥头堡。 土原接到报告有埋伏，就令一小队后边包围，没想到落入小刀他们挖好的陷阱，土原等冲进稻草人阵地，也被伏击，只好撤退。江小刀看到时间差不多，还没见师长过来，觉得不可死等，分道接应。他让陈皮率领八连在村子阻击鬼子，自己带九连去找师长。 坂井和佐藤一时迷惑国军的战术，认为要以最快速度占领渡口争夺时间，掉臂土原联队也在炮火射程之内，命令炮击，拖泥带水。陈皮这边伏击土原刚开始，土原等人却被炮击，土原认为佐藤是火力伺探是假，把这个陷进留给佐藤后撤走。陈皮等人集中武器弹药。江小刀等人见廖师长左右受敌，组织军力攻击，两边齐集，向村子撤退，此时陈皮也到了。 他们在村子构建防御阵地。 美智子向坂井说她知道一条能够绕道爬山进村的路，能够削减伤亡。坂井命佐藤迂回作战，找到通到渡口的路。坂井要与六十团决战。江小刀把廖师长护送到出村路口，并交给他死亡职员名单，今后昭告天下没有给云南人难看，抱着必死信念完成阻击。