身在南京的家轩开始了周绮(萧蔷 饰)的追逐，也赢得了周绮的芳心，但周绮仍然顾及着和京生(刘冠麟 饰)婚约，而迟迟不愿答应。而这时专程从上海赶来寻找家轩的公司王经理(王冠龙 饰)担心行将开战，一直地在催促家轩赶快回家。但就在这时，最担心的工作终于产生了。日本戎行正式开始入侵中国，并与中国戎行展开激战。周作鹏决议做周绮和京生尽快结婚，周绮此时才知道京生对她的情意，毅然决议和家轩离婚，嫁给京生。家轩看到周绮写给他的提出离婚的信后激动万分，跑到周绮家欲找周绮问个明白。面对家轩的真情，周绮的理智终于被爱情打败，她做出了反面京生结婚，和家轩一路私奔回上海的决议。周绮的不辞而别令周作鹏和京生大为震惊，而京生通过金凤(李玥 饰)的描述，才知道周绮之所以会变心，首要还是因为平时对她的关怀太少了。家轩、周绮和王经理来到火车站，却被奉告铁路被炸断，已无法通车。就在这时，已来到南京密切注意他们意向的世保手下大马(王兵 饰)出现，提出一路搭长途汽车返回上海。