寒山寺内方元(巩峥 饰)的伤势好转,余霞要下山去取药,突然看见北野、苏州伪市长傅江川、朱立文一帮人来寺庙游玩。透过搬开的门,方元看见了小时候的邻居傅江川和他的女儿傅芳菲(周开开 饰)一同陪着北野,看见近在咫尺丑陋嘴脸的北野,方元来找徐大夫(李心敏 饰),希望进入共产党,希望和大家并肩作战。一旅店产生枪击案,在场的所有人被带进了警察局,此中包孕地下党老董,北野的意思把没有交接身份清楚的人带去宪兵队,需要杀一儆百,朱立文应声而出。为了救老董,老徐带着大家正预备动身,却得知老董方才被带进宪兵队,救人方案立即调整。如果能从伪市长傅江川的女儿动手,也许会些许的希望。也恰好在此时,从上海回到苏州的傅芳菲烦闷不已,因为父亲是汉奸,就连自己都没有朋友,她亲身来找方元,这一点恰好是梦寐以求的机会,方元同意与傅芳菲一同去拍卖会。晚上,方元想了很多,他知道一旦走出这一步,他和陈如歌(徐梵溪 饰)的关系是否能继续,他是否还能回到原点。可是最终他做出了这个决议,因为没有时间了,老董随时会被处死。他想做一番解释,去了姑苏病院,却被告诉陈如歌还留在同里,没有回来。而此时陈如歌也很焦虑,她向谷多(钮宝平 饰)问起是否见到了方元,谷多解释苏州已经被占领了,有钱人都去了乡间,暂时没有看到方元的身影。听到女儿和方元接触,傅江川疑窦丛生,开始暗中调查方元。这事被傅芳菲得知,她怒形于色绝不让步,傅江川没有法子,傅芳菲要求晚上的政商酒会,要求请方元来,傅江川最终答应。听到方元晚上要去赴会,余霞担心,胡安向雨轩表明心迹,她珍爱方元,自己能够珍爱余霞。
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