余霞不明白为何冯有道会针对北野，方元(巩峥 饰)告诉他当初筹备警备师的时候，冯有道帮助了北野，希望他弟弟任师长一职，可是北野却让靳雨堂做了师长，所以，冯有道恨死了北野。他用上海梅机关长的命令，强行要从病院带走了湖新城。北野实时到到，冯有道亮出最大的一张底牌，并告诉北野山田乙三告诉自己，如果有人妨碍公事，他能够立即撤销对方的职务，并且强行征用了北野的得意门生陈如歌(徐梵溪 饰)大夫。听到冯有道不但带走了湖新城，还带走了陈如歌，方元告诉徐大夫(李心敏 饰)他要去杀了冯有道，如果自己失手，让顾三劫车。警察局内朱立文听到冯有道将陈如歌征用，气得怒目切齿，可是因为北野对冯有道都有顾忌，所以他不敢轻举妄动，因而想到将这个消息递给靳雨堂。得到消息的靳雨堂大发雷霆，被副官死死拦住，告诉他此时不成以暴露身份，希望他为几十号兄弟的生命想一想。靳雨堂要副官赶紧去告诉方元，他认为现在只要方元能救如歌。可是，副官到了徐大夫这里，徐大夫告诉他在火车站与张调度接上头，所有行动配合方元执行。可是当他们到了火车站的时候，却发明冯有道姑且改变了计划，他们调了一辆车直接开去上海，现在他们暂时在美丽汇宾馆歇息。美丽汇宾馆内，陈如歌得知之所以将自己带来，完满是因为冯有道要报复靳雨堂。而湖新城听说被抓以后，重庆方面抓了他的家人，他母亲突发心脏病死去，而弟弟石沉大海。在冯有道的诱惑下，湖新城道出靳雨堂根本就是诈降。方元来了，宾馆内顿时枪弹暴起，胡新陈为了珍爱陈如玉(孙佳雨 饰)离开，他和冯有道拼命，被枪杀。而陈如歌也被冯有道开枪打中腹部，晕死过去。方元实时冲到门口，将冯有道击杀。惋惜，当时陈如歌逐渐昏迷，她只看到一个身影和一块手绢，并不知道救自己的就是方元。冯有道的弟弟恨极了，他认为这件事就是北野和靳雨堂合谋干的，他派出浩繁兄弟，必然要抓住靳雨堂的小辫子。杀了冯有道，多方皆大欢喜。徐大夫告诉方元，苏北的队伍成长很快，需要大批的物资，而现在的使命是迅速开通从上海到苏北的安全通道。方元想了想，希望与靳雨堂合作。听说姐姐受伤，陈如玉又回到了苏州。于承伦(刘强 饰)劝她不要冲动，自己再去打听打听。在路上，他看见方元和日本松井很熟稔，一起跟过去，却被方元逮个正着，方元认识他是刺杀傅川江(黄河 饰)(黄河 饰)的杀手，并告诉他自己不是汉奸，可是于承伦并不相信，两人厮打于开了枪，而方元救了他。
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