李云龙(李幼斌 饰)的部队和鬼子玩起了“挑帘战”，为了防止敌人的炮轰，不能不先把鬼子放进村里再在晚间兵分两路进行突围。突围过程，中李云龙生病，打起了摆子。路上李云龙一行碰到了日军扫荡村庄，为了掩护老百姓李云龙命令开枪以吸引敌人军力。百姓顺利撤退后，重病在身的李团长执意要留下掩护，朋友们情急之下魏大勇(张桐 饰)打昏李背其转移。日军发明后欲活捉两人，魏大勇把李云龙拖至村中一空房中隐妥。赵刚(何政军 饰)带领部队俘虏了一批驻守伪军，乔装成伪军的赵刚部队顺利与赵家峪村民兵齐集。在妇卫会主任杨秀琴同道的帮助下，按预定路线回返寻找李云龙。紧急关头赵政委实时赶到，打散日军围困圈。