日本宣布无条件投降，石川少佐在马关据点的部队接到命令，缴械给中心军。八路军386旅李云龙(李幼斌 饰)的独立团抢了预备接受缴械的中心军衣服和装备，抢先接受了缴械，楚云飞(张光北 饰)的部队扑了空。两支部队因此激战一夜，均伤亡惨重。几天后楚云飞部队某营正在接受伪军投降时，再次遭到八路军的围困，国军伪军一路缴了械。厥后内战爆发，作为华野某纵队2师师长的李云龙请示调动中野的赵刚(何政军 饰)来2师作政委。李云龙的部队再次和楚云飞的89师比武。李云龙带领突击小分队直缴楚云飞指挥部，楚先一步逃离。俘虏的敌人中找不出高层将领，李云龙便让俘虏进行5千米长跑，不久大鱼们就纷纷落网。下级派遣赵刚去政治部，李云龙为了留下赵刚，假意冲动，激将法并没挽留住赵刚。李云龙将俘虏来的军乐队送给赵刚当礼物。司令命令李云龙抢占赵庄，李与楚两冤家再聚头赵庄。