戚继光(李铭顺 饰)找到了海清(欧萱 饰)，他表白了自己的心迹，但海清曾经无法接受戚继光。 月文(崔林 饰)终于找到了一个机会，预备带上李忠诚(刘卫华 饰)离开列表山，但他不知道自己所有的行动都在风语(崔鹏 饰)的监视下。 果然，在他们方才上船的时候，海螺号就响了起来，危机之时，月文挡住了毛海峰(戴禾康 饰)，毛海峰敕令风语出手，但风语却要毛海峰答应一个条件，抓住李忠诚，要分给自己一半的钱。 毛海峰拒绝了风语，亲身率领众倭寇攻击月文，将月文的脚筋砍断。 重获自由的李忠诚说出了当年梅家村灭亡的真正秘密，十五年前，他押运一笔抗倭军费，却被兵部的官员通知了倭寇，为防止倭寇抢劫，他将船弄沉，躲进了梅家村，没想到却给这个村庄带来灭顶之灾。 戚继光打捞出沉船，有了资金，他起头在矿工和农人中招募兵源，并鉴戒少林罗汉阵缔造出了一个新阵法──鸳鸯阵，但此时，兵部却敕令解散这支新军。