清末民初北京。身怀神鞭绝技的青楼女子--凤凰女(范冰冰 饰)，虽身世低微却脾气刚强，貌美可儿。许身前提非论金银，而论武艺。前来打擂以求美人之辈不可胜数，均以失败了结。此等排场被一人看到，并顿生爱意。此人就是李鸿章(曹培昌 饰)的关门门生、赴英留学归来创办洋务、已为人夫的--托方。 托方掉臂恩师李鸿章与自己家人的否决，洋装、洋剑前去比武，结果被凤凰女鞭得衣不蔽体。然而他并没有气馁，复又身着洋装前去凤凰女楼下，以洋文演唱...
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