刘滟(张雪迎 饰)到内学堂上课，发现大家都没有化装。寇兰芝(李心艾 饰)也注意到大家都听了班淑(景甜 饰)的话，没有涂脂抹粉，心下不快，让碧玉(曹馨月 饰)去将自己的得意门生阿岑等人找来。阿岑等人来后，寇兰芝吩咐她们故意去帮班淑说话，去刁难刘滟，以此激起刘滟对班淑的愤恨。阿岑有些难堪，架不住寇兰芝诱导，只好同意了。 阿岑她们八面威风的找到刘滟，故意说班淑规定了不行化装，而刘滟还化装，这是对班淑不敬。说完，便一路上前抓住刘滟，强行给她卸妆。大家见状，对刘滟没化装的样子议论纷纷，刘滟哭着跑了进来，大喊要班淑支出价格。不远处的卫英(张哲瀚 饰)见到这一幕，发现那群闹事的女学生和站在楼上的寇兰芝眼神交汇，猜测此事必然是寇兰芝指示。他故意在内学堂门口和刘滟相撞，刘滟一见到卫英，不敢再发火。卫英故意关怀刘滟是否生病了，一群女学生赶来，说她没有生病，而是因为没有化装所以变丑了，刘滟尴尬不已。这时，卫英立刻打断了她们的话，说刘滟不化装的时候反而更美，花枝招展的时候才欠好看。他向阿惠借了胭脂，亲手为刘滟抹上，惹得内学堂女弟子们都很是嫉妒，刘滟感动不已，立刻不生班淑的气了。寇兰芝见状，只好作罢。 因为班淑的此番改革和卫英在内学堂的行为，京中女子们纷纷都开始不化装了，脂粉店的生意一会儿江河日下，开店的商户们都苦不胜言。寇兰芝的丫鬟碧玉见状，故意打通了脂粉店的老板们去班淑家里闹事。他们喊着要班淑赔偿损失的口号，冲进班淑家里大闹，班淑也被他们推倒在地。这时邓骘(李佳航 饰)赶到，派人将那些人全数抓了起来，领头的那人见工作闹大，跪地求饶，将这件事原原本本的告诉了邓骘。邓骘要将他们全数送进大牢，班淑心软，认为这件事自己也有错，求邓骘放了他们，邓骘答应了，那些商户们也感激不已。 邓骘拿着领头人交上来的钱袋，查出这件事是寇兰芝所为，便去她家里负荆请罪。寇兰芝面子上挂不住，只好包管不会再这样做。