黄河已被封锁，游击队已被隆平会一重兵围困。宋平(孙荣 饰)决议由游击队从正面阻击鬼子，战斗打响后毕雪华(宋梓侨 饰)带领“闪电”小队押送龟尾鹤强渡黄河。阵地上枪炮齐鸣，弹雨纷飞，游击队英勇顽强的阻击鬼子，日军的一次次进攻被打退。黄河岸边战斗激烈，“闪电”队员前伏后继，鬼子尸横遍野。可毕雪华他们的前进道路已被鬼子重兵堵死，只能退了回来。关峰(张粟 饰)建议走一条险路可以达到黄河边。宋平决议自己留下阻击鬼子，让关峰带队辅佐毕雪华押送龟尾鹤强渡黄河。战斗非常惨烈。宋平牺牲，梅真、金大牙与鬼子玉石俱焚。