就在马九成预备开枪驱散游行群众时，曾剑平赶到率先向敌人开火，并与雷副官(刘硕 饰)玉石俱焚，顿时场面大乱。游行队伍趁机打破了封锁线，张志坚(张山 饰)趁乱带人冲进了指挥部，带蔡英豪(吴刚 饰)冲出围困，脱离了险境。傅品千(陈宝国 饰)再做蔡英豪的工作，他终于决议交出兵权。蔡英豪与张志坚打破敌人的阻击回到驻地，认清局势的蔡英豪颁发通电，宣布起义。傅品千在给一个小孩手术时口鼻流血。此时，58军士兵冲进病院要抓拿傅品千，傅品千提出让他把手术做完再带他走。穷凶极恶的马九成再施毒计，敕令58军进攻果子岭，妄图把有感染瘟疫危险的匪贼赶下山，以此制作混乱趁机逃走。