战斗继续，独立纵队经受了大量炮火，日军放火烧山。火凤凰(李彩桦 饰)留在凤凰山寨坐卧不安，决心下山与孟云霄(王新军 饰)同生共死，她和素芳(王缨灏 饰)、迎珠(方颖萱 饰)(暗恋秦汉)烧了凤凰山寨，飞马下山，混入千军万马的战场，与孟云霄、孙和尚(李炳雷 饰)他们汇合。日军军力多过独立纵队，炮火激烈，独立纵队殊死搏斗，朝不保夕。战斗中，火凤凰触动胎气生产，日军掉臂死活进攻。阳光(董彦麟 饰)率领八路军大部队尚未赶到。唯一的希望，就是郭万铭(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)部国军参战。周小荷(蒋林静 饰)、龚正义(刑杰风 饰)力劝郭万铭参战，郭万铭留存实力，犹豫未定。独立纵队随时有可能三军覆灭!孔廷栋(雷雷 饰)悄悄离开部队，找到郭万铭阵地向他求援，郭不愿支援。孔廷栋失望，返向战场，手无寸铁扑向敌人，英勇牺牲。周小荷见哥哥牺牲，也冲向战场。郭万铭为民族气节，毅然命令全师投入战斗。这时，八路军大部队也赶到，里应外合，日军稍退。郭万铭血染战袍，与孟云霄相见时，百感交集。一发炮弹打来，郭万铭下半身被炸断，被抬进姑且指挥部。姑且指挥部里，火凤凰难产，军医指导素芳给火凤凰手术，婴儿降生。大羽三郎(朱瑞祥 饰)剖断指挥部，命令部队集中进攻我姑且指挥部。李淑蔚(秦海璐 饰)、小辣椒(吴川明 饰)奋力杀入姑且指挥部珍爱火凤凰。敌人用喷火枪，环节时刻小辣椒弹尽。秦汉扑向喷火枪，牺牲。迎珠喊着秦汉的名字，与秦汉抱在一起被烧成焦炭。郭万铭昏迷入耳到婴儿啼哭，醒过来，要看一眼孩子。郭万铭自知必死，对火凤凰说：“你不是要报杀父之仇吗，来吧，向我开枪。”火凤凰此时初为人母，已经没有杀心。郭万铭告诉火凤凰，杀她父亲的另有其人(孟云霄之父)，但他不愿说出来。火凤凰不愿杀郭万铭，郭万铭疼痛难忍，哀求她开枪。周小荷在战斗中也受重伤，一起爬着寻找爱人郭万铭。此时刚到姑且指挥部门口，见火凤凰举枪瞄向郭万铭，情急中也举枪向火凤凰。火凤凰悲痛开枪为郭万铭了却痛苦。周小荷开枪射击火凤凰，李淑蔚扑到火凤凰身上珍爱她，中弹牺牲。临死前，交接火凤凰必然要跟共产党走。火凤凰把婴儿缠在胸前，与素芳参加战斗。国、共双方再次携手，宋兴义(胡高峰 饰)见大羽三郎大势已去，也阻拦大羽三郎。大羽三郎逃跑中，被火凤凰素芳堵住，回身时，孟云霄、阳光等已经包围上来。大羽三郎抽出指挥刀，孟云霄抽出大刀，尴尬刁难决之势。大羽三郎绝望地把刀刺向自己，倒地身亡。凤凰山寨，独立纵队官兵全部换上了“八路”臂章。孟云霄、火凤凰、阳光等把“八路”臂章挂在若干座独立纵队烈士墓的墓碑上。火凤凰亲手把一块臂章挂在自己的假墓上：这不是假墓，这是真的坟墓。它埋葬了凤凰山上爷和云霄以衣兄弟们的过去，见证着爷和兄弟们的新生……历史，揭开了新的一页。