日军军医偷来稀缺的抗生素，解救了飞行员。然而觊觎大当家地位，并因董云清(尹航 饰)而嫉恨李龙飞(于震 饰)的大龙(刘朔 饰)鄙人山以后被秦大耳朵(胡春勇 饰)威逼利诱，答应以飞行员和武工队为诱饵与日本人谈条件。李龙飞和包子送走了飞行员，春上(张钧宇 饰)听到李龙飞活着的消息后，派多量日军上山，老曲、何剑笙(景岗山 饰)上山通知董云清，山寨弟兄猝不及防，遭到血洗。董云清亲手结果了大龙，危机关头，何剑笙与曲大山(张艺龙 饰)将董云清救出。在失去全数弟兄的痛苦中，董云清接受了革命教育的洗礼，进入了武工队。何剑笙来到戏院内和“接头人”接头，武工队员原预备在此除掉秦大耳朵，但为掩护“接头人”脱身遂与众汉奸在戏院产生枪战，秦大耳朵躲过此劫。武工队员在碉堡户家中见到了需要护送---“孕妇”方主任(王伟 饰)。方主任随身携带电台要在两天内赶到分区接收重要电报。
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