游击队一边，遍寻不见二号，李向阳(张嘉译 饰)怀疑是章雯(丁莉 饰)泄露了机密。与此同时，鬼子一方，无论贞子(俞颖 饰)怎么挽劝，渡边就是不愿放过松井，不竭折磨之。贞子将情况密报冈村将军，冈村连夜赶来阻止了渡边，救下了松井。 县城街道，李向阳看到一辆车内露出二号的烟斗，骑自行车追去。没曾想这是军统特务杨少华故意设下圈套蛊惑李向阳，意欲杀之。行至小巷，两名特务跳出刺杀李向阳，老王掩护下，李向阳甩脱军统特务继续追二号所在的汽车。由于猪头渡边的“感化”，县城暂时放松警戒，眼看着汽车拉着二号就要出城，李向阳着急追去。没曾想冈村来县城以后，又令全城戒严。最后一刻，眼看二号就要出城，城门却缓缓的关上，被特务控制的二号又被困在了县城。为了珍爱二号，李向阳和老王冒险顺着人流混入县城。被捕群众中，渡边认出了李向阳，吓坏了。杨少华等特务挟持二号离开，章雯到醋坊找到李向阳，告诉他自己已经被军统开除，想跟着李向阳干革命。这时候，两个鬼子来到醋坊搜查，被李向阳队伍干掉。李向阳带着游击队潜伏县城，杨少华挟持二号躲藏，游击队分头寻找二号着落。此时，松井已经派人全城搜捕二号，游击队和二号面临严重的形势。 龙王庙，老许自动要求守夜，章雯和老许接头，原来老许也是军统的特务，他们要在这里脱手除掉游击队的人。三更，老许预备脱手，巧遇小郭噩梦喊话，惊动了特务，两边发生枪战，李向阳射杀四个军统特务。松井听到龙王庙方向传来枪声，带人追来，只抓到地上两具中国人尸体。此时，李向阳已经带着游击队员逃到了山林里。另一边，冈村收刮够了金银财富，得偿所愿地离开了县城，松井和贞子陷入感情纠结中，贞子挽劝松井不要被爱情瓦解意志，要报仇要为了大东亚共荣圈战斗…… 松井命令全城宵禁，24小时内禁绝任何人出城，鬼子开始地毯式搜捕游击队以及二号。杨少华和老许等军统特务也预备对付李向阳，由于前次行动导致四个特务被杀，杨少华对老许和章雯非常不满，章雯希望杨少华不要与李向阳为敌，杨少华却质问章雯为何对李向阳左袒？章雯搪塞，杨少华希望章雯和老徐能引李向阳到他们的圈套中，章雯犹豫未定。李向阳让阿巧(袁菲 饰)执行秘密使命，老许带着游击队到了城中一所安全的老宅子藏身，实际上老宅子正是杨少华布下的圈套，墩子和二号就被藏在老宅密室。游击队身陷重重危急，章雯面露担忧却无法说明。另一边，松井，渡边和贞子闹得不亦乐乎，最终松井发明了地图上的县城亲善会为空白区域，断定游击队就藏在这里，松井命令悍然掉臂搜查，鬼子向老宅扑来。