郁家掌门人郁老爷(陈宝国 饰)宣布推迟大令郎子谦与夏月(聂鑫 饰)(聂鑫 饰)的婚期，并闭门谢客。郁府的变态引起了多方面猜疑。日本特高课欲追查郁府，特务夏大夫指使混混有三朋(王往 饰)讹作郁府，绑架子谦并泡制他与妓女共枕，拍下裸照。李探长山塘街偶遇郁府小姐子墨，被子墨的美貌所倾倒。傅一飞(王骏毅 饰)(王骏毅 饰)到警察局上任，李探长嫉妒在心，但表面上讨好总探长，在松鹤楼设宴接风，并邀八音美人乐坊众姑娘弹唱助兴，此时傅一飞又遇燕临风(隋俊波 饰)(隋俊波 饰)，傅才知上海来的评弹名角柳湘竟是军统之花燕临风。郁令郎深夜偷入雕花楼察看，他不知雕花楼内究竟藏有甚么秘密？
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