燕妹(代乐乐 饰)不辞而别，继续诱敌去了，潘太师等人计划屡屡失败，以致恼羞成怒，加速谋权篡位的步伐，辽三太子权衡再三，决议与潘太师联手对付八贤王(王华英 饰)，潘太师对耿龙(刘伟华 饰)起了疑心，决心行使耿龙对付八贤王，王花(谷洋 饰)和葛天师(史崇仁 饰)乔装进城。善良、纯真的南王(常家辉 饰)无意中救了小曼，使小曼得以脱身……
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