李卫(徐峥 饰)进城前与母亲约法三章。不得因为贪小廉价而倒持泰阿。扬州宦绅在望江楼摆下鸿门宴，被李卫单枪匹马化解了。此人摸不清李卫的路数，在贩运私盐上是更加不寒而栗。思盈在码头上查访私盐的出处，被盐帮的人盯梢。李卫兴冲冲地通知人马前往抄拿，因内奸报讯，被黄伯仁(扎西 饰)移花接木，害李卫竹篮打水一场空。思盈重新布署查证，捉到河防营守备公器私用，竟为贩私盐护航，将他送到盐道衙门，被盐道独子，也是官商勾结贩私盐的幕后主使季允梅(于震 饰)杀人灭口，令李卫无从查证。李卫出奇招，让扬州城所有的花船堵住码头，让私盐的装卸成了问题。黄伯仁花重金将花船驱走，李卫也迫不得已。任南坡(李屹 饰)带著顾盼儿(文博 饰)前往为李卫助阵，扬州城的官商听说顾盼儿的花船到了，个个捋臂将拳，想会会她。任南坡设计，故意让黄伯仁发现李卫去找顾盼儿，误以为李卫也逃但是美色这一关。