在王若飞(黄超 饰)开导下，心里苦闷的陈乔年(代旭 饰)决心暂放私情。他和赵世炎(李梁 饰)一路积极向兄长阐述马克思主义思想，陈延年(张风 饰)对马克思主义似有触动。邓希贤（邓小平(钟秋 饰)）等人租房处处遭到歧视。无奈之下，他们打算在桥洞暂住。经人提醒，他们提出要告房东太太种族歧视，心虚的房东接纳了他们。蔡和森(张念骅 饰)(张念骅 饰)、向警予(吕夏 饰)(吕夏 饰)进行婚礼，并以婚礼为掩护讨论组织建立事件。蔡和森不赞同“工学世界会”的名称，表示坚持自己主意，不行因勤工而影响革命，不进入“工学世界会”，但加入组织活动。由于工作机会有限，留学生在华侨协社产生争论。邓希贤（邓小平）结识蔡和森。在施耐德工厂，赵世炎阐述勤工派主意，倡议在做工中学会引导工人运动，获得世人支持。邓希贤（邓小平）等人的真诚打动了房东太太。房东太太消除了顾虑。耿照泉(叮当 饰)认识了法国女招待墨兰。