怀武火烧眉毛地让哥哥快说带了甚么工具过来？怀文说是“理想和方向”，怀武和志远不由面面相觑，志远问怀文大家的方向不是一致抗日吗？难道还有新的方向不成？怀文答曰抗战是不错，可他听说有人在这儿搞甚么三大禁令、四大标语之类的，他担心会把三十八军的思想给整偏了。李志远(张粟 饰)带着八路军配合十七路军联合行动狙击日军小分队，志远战前就提醒怀武此战只为配合作战方法不为杀敌过瘾，没想到怀武一打起来就控制不住，眼看己方占据有利地位就拉着士兵们跳出战壕猛杀日寇，但他没算到的是日军的卡车里还躲着大量的士兵，志远连忙招呼八路军吹起冲锋号上前助阵，但十七路军依然损失不小，怀武懊恼自己没听志远的奉劝害弟兄们无谓牺牲。怀武看着志远给他的《共产党宣言》，怀文看到后怒形于色，让弟弟离志远远点，怀武不解为何他们三兄弟不行一条心？怀文称志远就会洗脑、就会蛊惑人心。怀文转而去求志远不要把怀武带上邪路，志远好笑问怀文甚么才是正道？在怀文的心中“为领袖效忠，为党国效力”那才是正道，他让志远离开三十八军，不要再难堪自己。梓萱跟着民众慰问团一起来到火线慰问，她对怀武说自己想他所以来了，怀武告诉她自己也很想她，但他不希望她来，因为这儿是战场，山对面就是日本人，太危险了。梓萱说这么多年来是她辜负了怀武，她这一辈子都跟定了怀武。日军进军中国的脚步因为中条山之战而滞缓，日军指挥官称若拿不下中条山他将谢罪天皇。秦怀文(姬他 饰)乐和和地从外走进院子，怀武不解他在乐些甚么，怀文告诉他军事委员会命令从三十八军内部清查出的四十二名党员，限期一天之内全数撤离。志远打算表面遵循军事委员会的命令如期撤走，过段时间让组织上再派一批人过来，就这样走一批、来一批，八路军和三十八军的友情不行断。没想到的是军委会还有更阴毒的一招，他们命秦怀文将这四十二人在他们回到自己部队之前将他们围而歼之。志远率人临行前怀武几回再三要求他改道而行，志远就猜到国民党会有埋伏，因而他兵分两路，以确保此中一起同道的安全，怀武终究是不放心奉赵军长之命率部前往支援志远，以珍爱他们安全达到根据地，怀文却以军事委员会的命令压他，怀武不管掉臂，他放言谁拦着自己就打谁。怀文预先的埋伏部队和怀武赶来支援志远的部队在葫芦峪碰面却没发明志远等人，怀武高兴着呢，说明志远他们听了自己的劝改道而行安全了。正在他们预备撤退之时，士兵来报前方发明大批日军战士，怀武当即决议和小日本干上一场，在山上刚和接应同道碰头的志远听到枪炮声得知是三十九军一部和日军干上了，二话没说立即率人下山支援。就在怀文怀武子弹用尽开始和日军拼刺刀之际，山上响起了冲锋号，八路军犹如神兵天降救三十九军于危难当中，一起长大的三兄弟在战场上真正应验了“兄弟齐心，其利断金”之威力。日军倡议了向三十八军九十六军的总进攻，军部命令怀文怀武的部队守住日军通往军部的捷径——葫芦峪，以给军部足够的时间撤离。志远和怀文决议带一小分队直捣敌军的腹地乘机端掉他们的指挥部，怀武则独自率部留下坚守葫芦峪。