赵括(刘晓竹 饰)的母亲知道儿子要去攻打秦国，让他把赏赐退还给赵王(刘牧 饰)，辞了大将军(梁天 饰)一职，可是赵括不听。赵母(吕中 饰)亲身去找赵王，请他改变主张，还说自己的儿子不知和士兵同享荣华，骄傲高视阔步，可是赵王不听劝告，让赵括马上出兵。赵母请赵王答应自己如果赵括异日兵败，还请赵王不要连坐，儿子所犯之罪由她一人承担，赵王答应了。 范睢(谭俊彦 饰)非常高兴的告诉秦王他的反间计成功了，赵王已经换了廉颇(王虎城 饰)。范还向秦王推荐拜白起(姜华 饰)为大将军，可是此事要秘密进行，到时杀赵括一个措手不及。 白起让属下只带一千多人迎战赵括，赵括所用一招一式和兵法上分毫不差，白起故意先让赵括赢了一场。白起垂手可得的让赵括受骗了，而他不慌不忙的和王将军下棋，王将军有点坐不住，请求上火线，白起不许他去，要他专心的陪自己下棋。 赵括摔大军一向追赶秦军的一千多人，被他们引到了秦军的埋伏圈内，赵军死伤惨重。 白起让士兵去打扫战场，至始至终白起老将军都没有出门一次。 赵母站在已经设好的灵堂面前，心情沉重，家仆来报赵括三军覆没，他自己也战死在沙场上，这一切都在赵母的预料当中，所以她早早的摆好了灵堂，举家哀痛。 王将军非常的钦佩白起，白白的得了四十万人马，可是白起却很担心，这么多士兵万平生变就不成收拾了，因而白起让属下人把这四十万士兵全数杀死。 赵国的民众围住了平原君(贺生伟 饰)，平原君让大家承诺会给他们讨个说法。平原君进攻面见赵王，赵王羞愧难当，他非常的后悔不听平原君的劝告。平原君请赵王先不要忙着伤痛而是要先去安抚赵国民众，另外要重赏赵老夫人和廉颇老将军。 赵国士兵来报，秦国不单攻下了上党十七城，还要攻打赵国邯郸，赵王听了觉得赵国要亡了，平原君建议让赵国民众团结一心守护好邯郸，他要亲身和白起斗一斗。平原君建议让自己的门客出使秦国，让秦军不战而退。 无忌告诉孟尝君(刘家良 饰)，长平一战赵军三军覆没，孟尝君担心秦军不会善罢甘休，那就是赵国的亡国之日了。