霍休(郑则仕 饰)在花满楼(张晓龙 饰)面前自吹自擂，故意提起卫王(宗峰岩 饰)称呼他为神医的工作，花满楼知道霍休是在气他。 任先辈与孙秀清在大厅闲聊，不久之前孙秀清与几个师姐师妹协力围攻任先辈，任先辈非常看好孙秀清的身手，孙秀清年纪轻轻武功底子比其它同门要好很多，任先辈认定孙秀清日后前程无可限量。 孙秀清不久之前曾与陆小凤(林峯 饰)在树林秘谈，任先辈心中发生好奇盘问孙秀清与陆小凤谈话内容，孙秀清在任先辈的追问下将跟陆小凤谈话的内容简单说了一遍，陆小凤受师太托咐转告孙秀清接任峨嵋山掌门，孙秀清认为自己资历尚浅没有能耐做掌门，任先辈倒是喜出望外认为孙秀清非常适合当掌门。 陆小凤与上官丹凤在房中闲聊，马姑娘来到房外找陆小凤，上官丹风藏到一边回避，陆小凤打开房门迎接马姑娘，马姑娘做了一个香包想送给陆小凤，陆小凤接得手中佯装对香包过敏打了一个喷嚏还给马姑娘，马姑娘以为陆小凤真的对香包过敏，无奈之下只得拿回香包离去。 陆小凤来到上官丹凤身边自鸣得意认为自己做得非常好，上官丹凤恶作剧形容陆小凤是采花贼伪装正经。 燕三(潘广居 饰)闯入藏书阁修练武功走火入魔，陆小凤实时出现救下燕三，独孤大师与任先辈闻讯赶来，两人因为燕三受伤昏迷发生争论。 飞燕继续当杀手帮雇主杀人，花满楼意外遇到飞燕，飞燕重操旧业继续杀人，花满楼一脸焦急挽劝飞燕悬崖勒马，飞燕感概万分意想到自己已经无法再回头，听凭花满楼如何挽劝依然不愿放弃杀手行当。 卫王对上官丹凤记忆犹新，霍休要求卫王画一幅上官丹凤的画相以便找到上官丹凤，卫王拿来一张上官丹凤的画相给霍休，霍休接过画相趁机施法令卫王发生幻觉。 发生幻觉的卫王与上官丹凤坐在桌前喝酒，两人喝了很多酒醉倒在桌上，卫王一觉睡醒回想梦中的情景，脸上升起一丝狐疑向手下人盘问上官丹凤的去向，手下人没有看到上官丹凤入府与卫王喝酒，卫王大惑不解向花满楼求助。 花满楼听完卫王讲述与上官丹凤喝酒经过，立即猜到霍休擅长易容术找了一个女子扮成上官丹凤，正如花满楼猜测的一样，霍休回到府中为一个女子易容，女子在霍休的手艺下酿成上官丹凤，卫王一向对上官丹凤记忆犹新，霍休想借假上官丹凤侍机侵吞卫王的钱财。 花满楼已经猜到霍休的意图，卫王在花满楼的吩咐下做好防范霍休带假上官丹凤入府的预备。