何安然完整打乱了县长魏九峰(林永健 饰)的计划，为稳定民心，魏九峰决议拿何安然开刀。国军江边指挥部被日军攻破，正在节节败退中。魏九峰前去沈家，想借粮行被抢事务收回粮食经营权，但沈湘菱(王力可 饰)借开仓赈济灾民让魏九峰张口结舌。她的聪明精悍是父亲一贯欣赏的，却又再次引起异母兄弟的不满和憎恨。沈湘菱将钱送往何安然家中，前去监狱讨要佛像，何安然却不归还，他是想让这个呼风唤雨的巨细姐将自己救出监牢，沈湘菱无奈之下，只能赞成。她派人给警察局长张信隆(安亚平 饰)送礼，而一贯爱财的张局长知道魏九峰要杀何安然布衣愤，根本不敢收下一千大洋。沈湘菱沉吟良久，让家人周四(李依馨 饰)给三青团主任刘世铭(杨烁 饰)带了口信。刘世铭前去警察局询问情况归来，撞倒了四处觅口粮的海东升(陈昊 饰)，他们师徒曾经在城里饿了好几天肚子。余鹏程同柴志新(徐雷智 饰)雷大虎(黄俊鹏 饰)趁夜观战，断定日军奸细在源源不竭提供作战情报，师部也检测到了附近有不明来源的电波，发报人正是潜伏的藤原弥山(杨清文 饰)。何安然被带到广场接受六十鞭刑，柳芬(颜丹晨 饰)拼命请求县长和局长，不吝承认是自己开枪杀人。刘世铭匆匆赶到，他拿出了何安然未开枪杀人的证据，何安然又用伶牙俐齿说得魏九峰当场放人。绳子才刚松绑，日军的飞机就飞过头顶，洒下了遮天蔽日的传单。余鹏程和柴志新决议入驻常德，为珍爱百姓和集聚战略物资起见，需要将城内清空。