简介：1938年，日军的铁蹄蹂躏中华大地，而江南水乡的吴府却好像立身桃花之源，过着与世隔绝的安逸生活。吴府女主人吴太太（罗燕 饰）40岁寿宴那天，其密友康太太难产，命悬一线。吴太太匆匆赶往密友处，在此偶遇孤儿院的洋人大夫安德鲁（Willem Dafoe 威廉•达福 饰）。安德鲁掉臂中国古代观念的私见，用西洋艺术将康太太从死神手中夺回。不久吴府请安德鲁为少爷吴凤慕（赵耀翰 饰）教授西学。凤慕同情爱慕父亲的小妾秋明（丁艺 饰），但父亲以为其定下康家的蜜斯为妻。凤慕每天怏怏不乐，而吴太太却和安德鲁在讲课中逐渐为对方所吸引。这两对人的恋情将何去何从………